Памятка по работе Совета директоров в акционерных обществах Кыргызской Республики

В современном мире роль и значение совета директоров в компаниях возрастает с каждым днём. Многие компании, которые раньше полностью управлялись собственниками, переходят на новый этап своего корпоративного развития, который требует внедрения новых подходов к управлению и контролю. Компании, ранее имевшие в своей структуре совет директоров, заново осознают его значимость и возможности для повышения эффективности своей работы. Международные финансовые институты, при проведении оценок корпоративного управления в компаниях, особое внимание уделяют вопросам независимости членов советов директоров, а также слаженности и эффективности его работы.

Бесспорно, что наличие такого органа, как совет директоров, необходимо далеко не всем компаниям. К примеру, существует большое количество компаний малого и среднего бизнеса, которые эффективно функционируют и без него. Но в жизненном цикле любой развивающейся компании наступает момент, когда масштаб операций, численность штата и активы увеличиваются до такой степени, что собственники, вовлечённые в оперативную деятельность, начинают испытывать трудности с управлением, которые, в свою очередь, тормозят рост компании. Кроме того, существуют ситуации, при которых собственники не вовлечены в оперативную деятельность и в этом случае им просто необходима помощь профессионалов, которые бы осуществляли контроль за исполнительным руководством (директором или правлением) и задавали стратегический долгосрочный вектор для повседневной деятельности компании. Члены совета директоров могут быть не только профессионалами финансовой или юридической сферы, но и специалистами того рода деятельности, которым занимается компания: инженерами, архитекторами, технологами, программистами и т.д. Приветствуется, чтобы эти люди, помимо своих профессиональных способностей и личностных качеств, обладали способностью действовать независимо, не в пользу интересов отдельных собственников и/или их групп, которых они представляют, будучи членами совета директоров, а, прежде всего, в интересах компании и всех ее собственников.

Как правило, к наиболее распространенным функциям совета директоров относятся: контроль за деятельностью исполнительного органа; разработка планов стратегического развития; контроль за системами внутреннего контроля и риск-менеджмента, а также представление и защита позиций собственников в отношении стратегических вопросов управления компанией. Таким образом, совет директоров является не просто промежуточным звеном в системе управления компанией, а образует неразрывную связь между исполнительным органом и собственниками (акционерами), является гарантом успешного и прозрачного управления для инвесторов и олицетворяет собой краеугольный камень надёжной корпоративной структуры компании.

Настоящая памятка представляет собой информацию по основным требованиям, предъявляемым законодательством Кыргызской Республики к функциям и обязанностям совета директоров, являющегося одним из органов управления в акционерных обществах. К вопросам, отраженным в данной памятке, относятся: регулирование деятельности совета директоров, его функции, критерии выбора, ответственность членов совета директоров и т.д.

Памятка не содержит подробной и исчерпывающей информации ввиду своего ограниченного содержания и основывается исключительно на анализе действующего законодательства Кыргызской Республики («Законодательство КР») по состоянию на 21 декабря 2015 года. Памятка предназначена, в первую очередь, для членов советов директоров, руководителей компаний (как единоличных, так и членов коллегиальных исполнительных органов) и акционеров, а также для иных заинтересованных лиц.

Настоящая памятка разработана юристами юридической фирмы «Каликова энд Ассошиэйтс» Магомедом Саадуевым, Русланом Сулаймановым и Мээрим Талантбек кызы. Мы выражаем свою признательность за комментарии к памятке, предоставленные Проектом IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии. Памятка доступна в электронной форме ниже в приложении.